Từ ngày 1/7/2025, Luật Doanh nghiệp sửa đổi chính thức có hiệu lực, đưa khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi” (beneficial owner) vào hệ thống pháp luật Việt Nam một cách đầy đủ và bắt buộc. Đây là bước tiến quan trọng nhằm minh bạch hóa quyền sở hữu doanh nghiệp, phòng chống rửa tiền (PCRT) và tài trợ khủng bố. Tuy nhiên, trong khi luật quy định doanh nghiệp phải kê khai thông tin này, các ngân hàng hiện vẫn không có cơ chế pháp lý để trực tiếp khai thác thông tin này phục vụ cho hoạt động nhận biết khách hàng doanh nghiệp (KYC).
1. Chủ sở hữu hưởng lợi: Khái niệm khác biệt giữa Luật Doanh nghiệp và Luật PCRT
Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 (Luật số 76/2025/QH15) cùng với Nghị định 168/2025/NĐ-CP lần đầu tiên luật hóa nghĩa vụ kê khai và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi. Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân:
- Sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết;
- Có quyền kiểm soát hoặc chi phối doanh nghiệp thông qua thỏa thuận, người liên quan hoặc cấu trúc sở hữu gián tiếp;
- Được hưởng lợi từ hoạt động hoặc tài sản của doanh nghiệp mà không cần đứng tên trực tiếp trên giấy tờ pháp lý.
Trong khi đó, Luật Phòng, chống rửa tiền 2022 và Nghị định 19/2023/NĐ-CP sử dụng tiêu chí rộng hơn và linh hoạt hơn, không chỉ dừng ở tỷ lệ sở hữu mà còn bao gồm cả yếu tố thực tế chi phối hoặc kiểm soát hoạt động doanh nghiệp, dù không có tỷ lệ sở hữu cụ thể. Điều này dẫn đến sự không đồng nhất trong cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi giữa hai hệ thống pháp luật:
| Tiêu chí xác định | Luật Doanh nghiệp 2025 & NĐ 168/2025 | Luật PCRT 2022 & NĐ 19/2023 |
|---|---|---|
| Tỷ lệ sở hữu | ≥ 25% cổ phần hoặc vốn điều lệ | Có thể <25% nếu có ảnh hưởng thực tế |
| Cấu trúc kiểm soát | Qua thỏa thuận hoặc người liên quan | Bao gồm cả kiểm soát trên thực tế, không cần thỏa thuận pháp lý |
| Mục tiêu | Minh bạch sở hữu doanh nghiệp | Xác định người thụ hưởng thực tế để phòng chống rửa tiền |
2. Ngân hàng: Khoảng trống pháp lý trong khai thác thông tin
Mặc dù doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nhưng không có quy định nào hiện hành cho phép ngân hàng truy cập trực tiếp hoặc tự động vào cơ sở dữ liệu này.
- Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, chỉ cơ quan nhà nước có thẩm quyền mới được quyền đề nghị cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi phục vụ cho mục đích quản lý nhà nước.
- Ngân hàng, dù là tổ chức tài chính thực hiện nghĩa vụ KYC theo Luật PCRT, không được xem là cơ quan nhà nước nên không thể truy cập thông tin.
- Việc yêu cầu cung cấp thông tin từ phía doanh nghiệp vẫn phụ thuộc vào thiện chí và tính trung thực của khách hàng, gây khó khăn trong thẩm định.
3. Hệ quả trong thực tiễn và hướng đi đề xuất
Sự thiếu đồng bộ giữa hai hệ thống pháp luật và việc chưa có cơ chế chia sẻ dữ liệu hiệu quả khiến ngân hàng đối mặt với nhiều khó khăn:
- Rủi ro pháp lý và vận hành: Không thể xác minh độc lập thông tin chủ sở hữu hưởng lợi do khách hàng cung cấp.
- Gia tăng chi phí tuân thủ: Ngân hàng phải phát triển quy trình nội bộ, thẩm tra gián tiếp, hoặc thuê bên thứ ba hỗ trợ điều tra sở hữu phức tạp.
- Mâu thuẫn giữa tiêu chí định danh: Ngân hàng áp dụng tiêu chí từ Luật PCRT nhưng lại không thể đối chiếu với dữ liệu doanh nghiệp nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.
4. Kết luận
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 là bước tiến về minh bạch sở hữu doanh nghiệp, nhưng vẫn còn khoảng trống lớn trong việc chia sẻ dữ liệu với các tổ chức tài chính. Trong khi ngân hàng bị ràng buộc bởi nghĩa vụ xác minh chủ sở hữu hưởng lợi theo Luật PCRT và Nghị định 19/2023/NĐ-CP, họ lại không thể khai thác dữ liệu đã được doanh nghiệp kê khai theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Sự thiếu đồng bộ này đòi hỏi một cơ chế liên thông, chia sẻ dữ liệu minh bạch, có kiểm soát để đảm bảo hiệu quả phòng chống rửa tiền trong thực tế.