Dự thảo Luật Doanh nghiệp 2025 của Việt Nam: Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi để ra khỏi danh sách xám FATF
Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 đã được công bố để lấy ý kiến góp ý. Một trong những điểm nhấn quan trọng của dự thảo là việc bổ sung quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” (Beneficial Owner – BO), đánh dấu bước tiến mới trong nỗ lực minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp tại Việt Nam. Đây là một phần của Nội dung hành động thứ 8 trong 17 nội dung thuộc bộ Kế hoạch hành động mà Việt Nam đang thực hiện để đáp ứng các khuyến nghị của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) và thoát khỏi danh sách xám (Grey List).
Chủ sở hữu hưởng lợi: Khái niệm mới trong Luật Doanh nghiệp
Khác với Luật Doanh nghiệp 2020 hiện hành, vốn không đề cập đến “chủ sở hữu hưởng lợi”, dự thảo Luật 2025 định nghĩa rõ ràng khái niệm này tại khoản 37, Điều 4. Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân:
- Nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên;
- Được hưởng hơn 25% cổ tức hoặc lợi nhuận;
- Có quyền chi phối cuối cùng đối với doanh nghiệp, thông qua sở hữu trên 50% vốn điều lệ, quyền quyết định nhân sự chủ chốt, sửa đổi điều lệ, hoặc các vấn đề quan trọng khác.
Sự bổ sung này không chỉ nhằm tăng cường quản lý doanh nghiệp mà còn là một bước đi quan trọng trong Kế hoạch hành động thứ 8, tập trung vào việc đảm bảo thông tin minh bạch về chủ sở hữu thực sự của doanh nghiệp để ngăn chặn các hoạt động rửa tiền và tài trợ khủng bố.
| Nội dung hành động | Thời hạn | Hành động cụ thể cần thực hiện | Cơ quan chủ trì | Cơ quan phối hợp |
| Hành động 8: Xây dựng cơ chế cung cấp cho các cơ quan có thẩm quyền truy cập kịp thời vào các thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật về chủ sở hữu hưởng lợi của pháp nhân (và thỏa thuận pháp lý nếu phù hợp) và áp dụng các biện pháp xử lý một cách phù hợp, hiệu quả, tương xứng và có tính chất răn đe đối với các hành vi vi phạm. | Tháng 5/2025 | – Thiết lập cơ chế thu thập, cập nhật lưu trữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có liên quan đến tất cả các pháp nhân và thỏa thuận pháp lý (bao gồm cả pháp nhân phi thương mại và thỏa thuận pháp lý nước ngoài). Trong đó, nghiên cứu sửa đổi, bổ sung một số quy định về chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Doanh nghiệp.
– Phạm vi hiểu biết về các pháp nhân và thỏa thuận pháp lý cần phải đầy đủ và rõ ràng để đảm bảo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thu thập từ tất cả các pháp nhân có liên quan. – Cần có sự tham gia của khu vực tư nhân (thông qua đào tạo và nâng cao nhận thức) để đảm bảo cơ chế cung cấp thông tin chính xác và kịp thời về chủ sở hữu hưởng lợi. – Có các bằng chứng về việc thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã được cung cấp cho cơ quan có thẩm quyền (ví dụ như cơ quan thực thi pháp luật và cơ quan giám sát). – Có các bằng chứng về việc áp dụng các hình phạt hiệu quả, tương xứng và các tính răn đe trong trường hợp vi phạm. |
Bộ Kế hoạch và Đầu tư; Bộ Nội vụ. | Các bộ, ngành có liên quan phối hợp triển khai theo lĩnh vực quản lý và chức năng, nhiệm vụ được giao. |
Nghĩa vụ kê khai và lưu trữ thông tin
Dự thảo đặt ra các yêu cầu cụ thể đối với doanh nghiệp:
- Kê khai ban đầu: Doanh nghiệp phải thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi đăng ký thành lập. Nếu thông tin này chưa có, doanh nghiệp phải bổ sung trong vòng 10 ngày kể từ khi phát sinh (Điều 8, khoản 5a).
- Doanh nghiệp hiện hữu: Các doanh nghiệp thành lập trước khi luật có hiệu lực phải kê khai bổ sung thông tin này khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp (Điều 31, khoản 6).
- Lưu trữ lâu dài: Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được lưu trữ suốt thời gian hoạt động của doanh nghiệp và ít nhất 5 năm sau khi giải thể hoặc phá sản (Điều 11, khoản 2).
Doanh nghiệp và chính cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi đều có trách nhiệm cung cấp thông tin chính xác (Điều 15, khoản 4), tạo ra cơ chế giám sát chặt chẽ hơn so với Luật Doanh nghiệp 2020.
Ai có thể tiếp cận thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?
Dự thảo Luật 2025 quy định rõ ràng về quyền tiếp cận thông tin này:
- Cơ quan nhà nước có thẩm quyền: Theo Điều 33, khoản 1a, các cơ quan như Ngân hàng Nhà nước, cơ quan điều tra, hoặc các đơn vị liên quan đến phòng, chống rửa tiền có thể yêu cầu Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác giám sát và điều tra.
- Doanh nghiệp và người đại diện: Doanh nghiệp phải lưu trữ thông tin tại trụ sở chính hoặc địa điểm được quy định trong điều lệ (Điều 11, khoản 2), nhưng không có quy định công khai thông tin này cho công chúng.
- Hạn chế với bên thứ ba: Hiện tại, dự thảo chưa đề cập đến việc cá nhân hoặc tổ chức ngoài cơ quan nhà nước, bao gồm cả ngân hàng, có thể tiếp cận thông tin này một cách trực tiếp.
Cách tra cứu thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được tích hợp vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, do Cơ quan đăng ký kinh doanh quản lý. Theo Điều 216, cơ quan này có trách nhiệm lưu trữ và chia sẻ dữ liệu với các cơ quan có thẩm quyền. Tuy nhiên:
- Đối với cơ quan nhà nước: Họ có thể gửi yêu cầu chính thức đến Cơ quan đăng ký kinh doanh (thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh/thành phố) để tra cứu thông tin qua hệ thống.
- Đối với doanh nghiệp: Doanh nghiệp có thể truy cập thông tin của chính mình thông qua tài khoản đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn), nhưng chỉ để kiểm tra và cập nhật, không phải để tra cứu thông tin của doanh nghiệp khác.
- Công chúng: Hiện tại, dự thảo không quy định cơ chế công khai để công chúng tra cứu thông tin này, khác với một số quốc gia có sổ đăng ký công khai về chủ sở hữu hưởng lợi.
Tác động đến ngân hàng: Từ không có kênh chính thức đến hy vọng mới
Trước đây, các ngân hàng tại Việt Nam không có một kênh chính thức nào để thu thập và xác minh thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của Luật Phòng, chống rửa tiền. Điều này gây khó khăn trong việc thực hiện nghĩa vụ nhận biết khách hàng (KYC – Know Your Customer) và giám sát các giao dịch đáng ngờ, đặc biệt khi đối mặt với các cấu trúc doanh nghiệp phức tạp hoặc sở hữu gián tiếp. Ngân hàng thường phải dựa vào thông tin tự khai từ khách hàng, vốn không phải lúc nào cũng đáng tin cậy và không có sự xác minh.
Với dự thảo Luật 2025, việc tích hợp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp mở ra hy vọng về một nguồn dữ liệu chính thức và đáng tin cậy. Tuy nhiên, cơ chế chia sẻ thông tin với ngân hàng vẫn chưa được đề cập cụ thể trong dự thảo. Điều này đặt ra một số câu hỏi quan trọng:
- Ngân hàng có được tiếp cận thông tin này không? Hiện tại, Điều 33, khoản 1a chỉ đề cập đến “cơ quan nhà nước có thẩm quyền”, mà không xác định rõ liệu ngân hàng có nằm trong nhóm này hay không.
- Cách tiếp cận như thế nào? Nếu được phép, ngân hàng có thể phải gửi yêu cầu chính thức đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, nhưng quy trình cụ thể (trực tuyến hay văn bản, thời gian xử lý) vẫn chưa được làm rõ.
- Có phải trả phí để khai thác không? Dự thảo không đề cập đến việc truy cập thông tin này là miễn phí hay có thu phí, một yếu tố có thể ảnh hưởng đến khả năng áp dụng thực tế của ngân hàng, đặc biệt là các ngân hàng nhỏ.
Vai trò của cơ quan quản lý nhà nước
Cơ quan đăng ký kinh doanh được trao thêm quyền hạn:
- Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo và xác minh thông tin khi cần thiết (Điều 216, điểm c).
- Lưu trữ thông tin ít nhất 5 năm sau khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động (Điều 216, điểm h).
- Phối hợp với các cơ quan khác để tích hợp dữ liệu vào hệ thống quốc gia (Điều 215, khoản 5).
Tăng cường chế tài với hành vi vi phạm
Hành vi “kê khai giả mạo, không trung thực, không chính xác” thông tin, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, bị liệt vào danh sách hành vi cấm (Điều 16, khoản 4). Doanh nghiệp phải sửa đổi, bổ sung nếu phát hiện sai sót (Điều 8, khoản 3), nâng cao tính răn đe so với quy định chung chung trong Luật Doanh nghiệp 2020.
Ý nghĩa đối với phòng, chống rửa tiền
Việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi là một phần quan trọng trong Nội dung hành động thứ 8 của Việt Nam, nhằm đáp ứng khuyến nghị của FATF về minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp. Điều này giúp:
- Ngăn chặn việc sử dụng doanh nghiệp “ma” (shell company) để che giấu dòng tiền bất hợp pháp.
- Tăng cường khả năng giám sát của cơ quan chức năng và các tổ chức tài chính trong các vụ việc liên quan đến rửa tiền.
- Cải thiện hình ảnh của Việt Nam trên trường quốc tế, hướng tới mục tiêu ra khỏi danh sách xám FATF.
Tuy nhiên, để triển khai hiệu quả, Việt Nam cần ban hành hướng dẫn chi tiết về quy trình kê khai, tra cứu và xử lý vi phạm, đồng thời làm rõ cơ chế chia sẻ thông tin với các tổ chức tài chính như ngân hàng.
Kết luận
Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung Luật Doanh nghiệp 2025 là một bước đi quan trọng trong hành trình minh bạch hóa thông tin doanh nghiệp tại Việt Nam. Với các quy định mới về chủ sở hữu hưởng lợi, Việt Nam không chỉ đáp ứng cam kết quốc tế trong phòng, chống rửa tiền mà còn tạo cơ hội cải thiện hiệu quả giám sát của các ngân hàng. Tuy nhiên, việc thiếu cơ chế rõ ràng về chia sẻ thông tin với ngân hàng và các câu hỏi còn bỏ ngỏ về quyền tiếp cận, cách thức tra cứu, và chi phí khai thác cần được giải quyết trong quá trình lấy ý kiến và hoàn thiện dự thảo, nhằm đảm bảo tính khả thi và hiệu quả thực tiễn.
Tải về:
1. Dự thảo luật sửa đổi luật doanh nghiệp (cập nhật 28/03/2025)